为了扩充军户和增加税收，司马元显开始在三吴地区实施新一轮土断政策，至今已将近一个月的时间了。
在这段时间内，各个阶级的百姓心中都有不满，更是对朝廷充满了怨言。
而为了完成司马元显下达的征兵指标，刘牢之利用各种手段，将那些本不愿当兵的人变成了“志愿兵”，这顿时引起了三吴老百姓们的恐慌，各种民和官之间的摩擦可谓是层出不穷。
直到隆安二年七月十八，也就是这一次土断政策实施了一个月之后，民和官之间的矛盾终于厚积薄发，酿成了一场巨大的民乱。
这场民乱的导火索，正是去年春天逃入海岛中的孙恩。
孙恩和卢循带领着追随他们的一百多五斗米教徒，坐船返回了阔别一年多的中原大地上，很快就化整为零地潜入了上虞县城，而后将没有任何防备的县令杀死了。
上虞是会稽郡的辖区，离会稽上并不算远。
要是追溯到远古时期的话，这个县还是虞舜后代的封地，最早的地名为“虞宾”，虞舜就曾经来此躲避丹朱之乱。
除了虞舜之外，与上虞县有关的名人还包括曹娥、祝英台以及谢安。
曹娥是东汉上虞人，生于东汉顺帝永建五年，娥父曹盱是一巫祝，善于“抚节安歌，婆娑乐神”。按汉代吴越地区逢端午节祭祀潮神伍子胥的习俗，这一天要在舜江上驾船逆潮而上祭祀和迎接潮神。
汉安二年五月五日，舜江上举行迎潮神仪式，曹盱不幸溺水而死，尸体亦被浪涛卷走。年仅十四岁的曹娥痛失慈父，昼夜不停地哭喊着沿江寻找；到了第十七天时，她脱下外衣投入江中，对天祷祝，“若父尸尚在，让衣服下沉；如已不在，让衣服浮起。”
言毕，衣服旋即沉没，她即于此处投江寻父；五日后，已溺水身亡的曹娥竟背负父尸浮出了水面。
此事迅速传扬开去，轰动朝野。后人为纪念她，改舜江为曹娥江。
元嘉元年，上虞县令度尚改葬娥于江南道旁，命弟子邯郸淳作诔辞，刻石立碑以彰孝烈。后蔡邕访之，题八字于碑阴，“黄绢幼妇，外孙齑臼。”——这八个字是一个字谜，谜底为“绝妙好辞”。
东晋平二年，王羲之也来拜访曹娥庙，并用楷临了一篇碑《孝女曹娥碑》存在庙中，这篇碑后来又被好事者刻在悯忠寺，也就是北京法源寺。
南宋入侵时，江西进士谢枋得参加抵抗蒙古兵失败，妻子被俘。他隐姓埋名，在江湖上算命，他不肯用元朝的钱，只肯收米面等实物。
元朝统一中国后，朝廷为了宠络汉人，到江南访求宋朝的遗士，邀功的官吏找到谢枋得，强迫他北上。
到了北京后，他被安置在悯忠寺，他看到曹娥碑后大感慨，“女孩都能做到，我不能不如你啊！”遂将自己饿死在寺中。
上虞县的第二个化名人就是祝英台了。
祝家的上两代曾经数度为朝廷效力，追随祖逖、陶侃、桓温等大军北伐中原，并收复洛阳，一度进军陕南。祝英台的童年时期，经常听到长辈们叙述征战的故事，的心灵中便立下了志愿，要成为一个效命疆场的巾帼英雄。
祝英台是一位活泼爽朗而略带几分男性气概的闺阁人物，为了满足她不能驰骋疆场的遗憾，遂降格以求地服了父母，女扮男装，到会稽城负笈游学。
祝英台与鄮县的梁山伯一见如故，相谈甚欢，于是结为异姓兄弟，同学三年。
直到祝英台回乡后，梁山伯到上虞寻访，这才发现她是女人，而后回家告诉父母，打算去向她提亲。
可惜祝家语马家已经有了婚约在先，所以梁山泊只能怅然而返，发誓今生不娶；三年之后，梁山伯病逝在鄞县县令任上，只留下遗言让人将他葬在清道山下。
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