不对。百战百胜，不如不战而屈人之兵。要先要作出不可获胜的样子，用来等待可以战胜敌人的时候。不可胜在我，可胜在敌人。敌人防不胜防，而我郡军进攻则非常主动，想打哪里就打哪里。有余的，好像动于九天之上，不足的，好像陷入九地之下。现在陈仓虽然小，但守城的工事坚固完备，不是九地之坑陷，王**队虽然强，但进攻我所不救的，不是九天之上的形势。没有九天之上的形势，进攻的就要受害。陷入九地之下，防守的就不会被攻破。王国现在已经陷入受害之地，陈仓可保不被攻破。我可以兴兵动众，收到全胜的功，为什么要救呢!没有采纳董卓的建议。
到了第二年春天，王国围攻陈仓八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众都疲劳不堪，只好解围撤退。皇甫嵩立即起兵追击。董卓劝阻说：不可以，兵法上说，被击败的敌人，不要追赶，撤回去的部队，不要逼迫。现在，我们追击王国，是逼迫撤回的部队，是追击被打败的敌人，被围困的野兽，还要挣扎，蜂虿有毒，何况这么多人呢！皇甫嵩则说：不对。以前我不进击，是躲避他的锐气，现在进击，是等到敌人衰弱的时候。我们进击的是疲敝的敌人，不是撤回去的部队。王国的部队，准备逃走，没有斗志。用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不是叫做追穷寇。说完，便独自率兵追击，而命董卓殿后。皇甫嵩连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人。董卓又惭愧又遗憾，愈加忌恨皇甫嵩。
后来，灵帝病重，任命董卓为并州牧，让他把部队交给皇甫嵩统领。董卓不肯奉命。皇甫嵩的侄儿皇甫郦认为董卓逆命怀奸，罪在不赦，力劝皇甫嵩兴兵讨伐。皇甫嵩说：董卓不听命虽然有罪，但我专诛也是有责的。不如正大光明地上奏，让朝廷处理此事。于是将此事上奏，朝廷责备董卓，董卓对皇甫嵩更增怨恨。
这番董卓矫诏招皇甫嵩入京，就是想要报复皇甫嵩，甚至想杀掉皇甫嵩。
就在此时，从扶风郡往洛阳城的路上，皇甫嵩的车队里，来了几个不速之客。
其中一人是武威郡太守马腾的长史贾诩，说是皇甫嵩的乡人，有要事跟皇甫嵩相商。
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