兵马潜在城下，南门处的喧闹被夜风送至，冯该知道皇甫敷顺利登城了。
登城的人数不会太多，如果不能及时支援会全功尽弃，半个月的激战曾有过数次登城的经历，最后都被城中守军赶了下来。
十只竹梯搭向城墙，兵丁们如蚂蚁般向上攀爬，冯该眼着雾茫茫的城头，祈祷不被守军发现。
司马休之就睡在南城下的帐蓬内，子时巡视完城墙后，倒头睡下。
连日征日劳乏不堪，城头的激战声都没有惊醒他，亲卫入帐摇醒他，司马休之才惊闻城头喊杀声。
匆匆披甲，司马休之提着刀顺着马道跑上城墙，此时皇甫敷所率的数十人被闻声赶来的守军困于一隅，结成圆阵苦苦支撑。
看到局面已被控制，司马休之心中方定，正要下令放箭，只听东门处杀声起，冯该率人登上了城头。
司马休之心头大乱，忙喝令道：「王怛，你带所部支援东城。」
城门处，火光亮起，皇甫敷的部下搭起云梯、推着攻城车开始撞击城门，司马休之顾此失彼，皇甫敷感觉压力少了许多。
冯该登上城头没有丝毫犹豫，带着亲卫直接往城下杀去，他身边的亲卫百余人，个个如狼似虎，城中守军哪是敌手，纷纷败逃。
等到打开城门，外面的荆州兵马一拥而入，冯该知道大局已定。
王怛带着三百多人赶至，看到从城门处涌入的荆州兵马，当即便投降了冯该，反过头来带着冯该扑向南门。到达南门后，冯该让人打开城门，门外的兵马涌入。
大势已去，司马休之只得带着亲卫朝刺史府逃去，半路遇到大哥司马尚之带着四五百人往南门赶。
「大哥，南门、东门已失，荆州军进城了，快些逃吧。」司马休之道。
司马尚之摇头道：「愚贵为谯王，身为豫州刺史，哪有不战而逃的道理。四弟，劳你带着家眷赶紧离开，愚兄亦可无后顾之忧。」
说罢，司马尚之大踏步向前奔去，再不回顾。司马休之无奈只得回到宅中，带了子侄家眷打开北门逃走。
司马尚之很快与荆州兵马接战，混战一场不能抵御，被亲卫簇拥着也从北门逃走，冯该派人追拿。
辰时，一夜未眠的桓玄接到冯该的战报，历阳已下。
卞范之陪在桓玄身边，得知冯该夺下历阳城，笑道：「主公该再派人前往刘牢之军营了。」……
冽洲，北府军驻地，刘牢之坐卧不安。
一夜之间，风云突变，先是杨安玄奏报夺取了雍州，司马元显决定亲征；紧接着收到历阳城破，谯王逃走的消息，刘牢之知道，留给自己决断的时间不多了。
何穆得到桓玄的通知，带着新的条件前来求见刘牢之。得知桓玄除了青衮刺史外，还许诺出三品县侯之爵，征东将军之职，刘牢之决定投归桓玄。
擂鼓聚将，刘裕等人以为刘牢之终于要与桓玄交战了，哪知从他嘴中说出要投靠桓玄的话。
刘裕当即反对道：「将军受皇命征讨桓玄，若是临阵归降让世人怎样看待将军，此事万万不可，请将军三思。」
何无忌接口道：「桓玄狼子野心，焉能轻信。将军若率北府军投靠桓玄，恐怕与虎谋皮，终受其害。」
刘敬宣亦道：「国家乱扰，四海鼎沸，有能力安定天下的唯有大人和桓玄。桓玄靠着父叔的基业，占据荆江之势，实际上割据天下。现在大人若归顺他，桓玄必定入主建康，欺凌朝庭，孩儿担心董卓之事重演。」
刘牢之勃然大怒，他知道归顺桓玄肯定有人反对，没想到最先跳出来的反对的居然是自己的子侄亲信。
刘敬宣是他的儿子，何无忌是他的外甥，刘裕是他一手栽培，可以说是腹心，若连他们都压服不了，北
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